什么是公司的新设合并，有哪些方式可以新设合并？

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。那么，什么是公司的新设合并，有哪些方式可以新设合并？

网友咨询：通过什么方式可以完成新设合并？

北京山耀律师事务所刘铁征律师解答：

新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

新设合并的方式：

１、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东；

２、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

刘铁征律师解析：

有限公司新设合并的条件：

１、合并各方解散，设立一个新的有限公司；

２、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天；

３、各合并公司编制资产负债表和财产清单；

４、各合并公司清偿债务或者提供相应的担保；

５、各合并公司订立合并协议；

６、新设立的有限公司申请名称预先核准，并取得《名称预先核准通知书》。

新设合并流程：

１、新设公司申请名称预先核准；

２、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》；

３、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《企业登记驳回通知书》。

《公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

新设有限公司设立登记需提交的材料：

（１）各合并公司订立的合并协议；

（２）各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

（３）登报；

（４）新设有限公司的章程；

（５）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（６）新设有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（７）载明新设有限公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（８）新设有限公司任职文件和身份证明；

（９）新设有限公司《企业名称预先核准通知书》；

（10）新设有限公司的住所证明；

（11）法律、行政法规规定设立有限公司或公司经营范围必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。